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玉龍股份收監(jiān)管工作函 9億關(guān)聯(lián)收購多次延期回復(fù)問詢

2022-02-28 13:54:40 來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月28日訊上交所于2月25日下發(fā)對玉龍股份（601028.SH）的監(jiān)管工作函，就公司多次延期回復(fù)問詢函事項(xiàng)提出監(jiān)管要求，涉及對象為上市公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員。

2021年12月30日，玉龍股份披露關(guān)于全資子公司收購NQM Gold 100%股權(quán)并簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的公告。玉龍股份全資子公司玉潤黃金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，以下簡稱“玉潤黃金”）擬以現(xiàn)金方式收購山東天業(yè)黃金礦業(yè)有限公司（以下簡稱“天業(yè)黃金”）全資子公司CQT控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited，以下簡稱“CQT控股”）持有的NQM Gold 2 Pty Ltd（以下簡稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，以取得標(biāo)的公司持有的帕金戈金礦控制權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。本次交易預(yù)估價(jià)格為9.13億人民幣，最終交易價(jià)格將以具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告確定的評估結(jié)果為參考，由交易各方另行簽署書面協(xié)議約定。

就本次交易，上海證券交易所上市公司管理一部于2022年1月12日下發(fā)《關(guān)于對山東玉龍黃金股份有限公司全資子公司收購NQM公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2022】0022號）（以下簡稱《問詢函》）。上交所上市公司管理一部要求玉龍股份收到問詢函后立即披露，并在5個(gè)交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)。

然而，截至目前，玉龍股份仍未回復(fù)《問詢函》相關(guān)問題，期間多次發(fā)布延期回復(fù)《問詢函》的公告。據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者了解，玉龍股份分別于2022年1月20日、1月27日、2月10日、2月17日、2月19日、2月26日6次發(fā)布延期回復(fù)《問詢函》的公告。

公告顯示，本次交易是受同一國家出資企業(yè)控制的兩家企業(yè)之間的集團(tuán)內(nèi)資產(chǎn)重組，不涉及新增境外投資。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易已經(jīng)玉龍股份第五屆董事會第二十二次會議審議通過。本次交易尚需履行多項(xiàng)審批/備案程序，包括但不限于上市公司董事會/股東大會審議、澳大利亞外國投資審查委員會審核、山東省發(fā)展和改革委員會備案等。

玉潤黃金是玉龍股份的全資子公司，玉龍股份的控股股東是濟(jì)南高新控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“濟(jì)高控股”），CQT控股是濟(jì)南高新的全資子公司，濟(jì)南高新的控股股東是濟(jì)南高新城市建設(shè)發(fā)展有限公司及包括濟(jì)高控股在內(nèi)的11家一致行動人。因此，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，交易對方CQT控股及濟(jì)南高新與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

CQT控股本身無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要通過全資子公司NQM Gold 2 Pty Ltd控制的帕金戈金礦從事黃金資源的勘探、開發(fā)業(yè)務(wù)。

標(biāo)的公司持有位于澳大利亞昆士蘭州境內(nèi)的帕金戈金礦，其收入來源主要為金礦石開采及金金屬銷售。

2020年和2021年1-9月，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為6.71億元和4.85億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為3151.52萬元和1.11億元。截至2020年12月31日、2021年9月30日，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額分別為7.68億元、9.42億元，資產(chǎn)凈額分別為4.52億元、5.55億元。

本次交易完成后，標(biāo)的公司將納入上市公司合并報(bào)表范圍。截至公告披露日，上市公司不存在為標(biāo)的公司提供擔(dān)保、委托標(biāo)的公司理財(cái)情形，不存在標(biāo)的公司占用上市公司資金等情形。

根據(jù)本次交易預(yù)估值，標(biāo)的公司在2022年度、2023年度和2024年度承諾累計(jì)凈利潤數(shù)約為6億元人民幣，各年度承諾凈利潤數(shù)將在評估報(bào)告出具后，經(jīng)交易各方協(xié)商另行簽署書面協(xié)議約定。標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期間各年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于當(dāng)年承諾凈利潤數(shù)時(shí)，業(yè)績補(bǔ)償方濟(jì)南高新城市建設(shè)發(fā)展有限公司應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定的方式對被補(bǔ)償方玉龍股份先行進(jìn)行補(bǔ)償，差額補(bǔ)償方濟(jì)南高新智慧谷投資置業(yè)有限公司就高新城建無法補(bǔ)償?shù)氖Ｓ嗖糠诌M(jìn)行差額補(bǔ)償。

《問詢函》顯示，上交所上市公司管理一部就玉龍股份本次交易提出5個(gè)問題。

玉龍股份目前以大宗商品貿(mào)易為主業(yè)。前期，公司披露變更公司名稱并變更經(jīng)營范圍為選礦、礦物洗選加工等業(yè)務(wù)，并籌劃收購位于澳大利亞的金礦資產(chǎn)。該資產(chǎn)為公司現(xiàn)控股股東濟(jì)高控股的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，收購對價(jià)支付方式為由公司子公司承擔(dān)天業(yè)集團(tuán)尚欠濟(jì)高控股12.25億元的債務(wù)，該交易于2021年5月終止。上交所上市公司管理一部請公司補(bǔ)充披露：（1）公司兩次籌劃收購現(xiàn)控股股東濟(jì)高控股關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的原因及主要考慮，是否有利于上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展，本次交易與前次交易是否有關(guān)聯(lián)，并說明公司、濟(jì)南高新、濟(jì)高控股及天業(yè)集團(tuán)間是否存在其他利益安排；（2）說明公司董監(jiān)高在本次交易決策過程中是否勤勉盡責(zé)，并請獨(dú)立董事發(fā)表意見。

公告顯示，本次收購預(yù)估交易價(jià)格為9.13億元，支付方式為現(xiàn)金支付，分別于雙方股東大會均審議通過之日起5個(gè)工作日內(nèi)及標(biāo)的資產(chǎn)交割之日起10個(gè)工作日內(nèi)，分別支付50%。公司目前主營業(yè)務(wù)為大宗商品貿(mào)易，對資金流動性要求較高。上交所上市公司管理一部請公司補(bǔ)充披露：（1）預(yù)估交易價(jià)格確定的依據(jù)與合理性；（2）本次收購的籌資計(jì)劃與安排，包括但不限于自有資金及銀行貸款的支付比例及金額、銀行貸款利率及還款期限等；（3）說明上述支付安排對公司財(cái)務(wù)費(fèi)用、資產(chǎn)負(fù)債率及日常經(jīng)營流動性的影響，是否會對公司目前主營業(yè)務(wù)帶來資金壓力。

公告顯示，CQT 控股本身無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要通過全資公司NQM公司控制的帕金戈金礦從事黃金資源的勘探、開發(fā)業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為標(biāo)準(zhǔn)金。2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入67,133.17萬元，凈利潤3,151.52萬元；2021年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入48,541.46萬元，凈利潤11,099.62萬元。上交所上市公司管理一部請公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營模式，包括生產(chǎn)、銷售和盈利模式等，以及主要客戶銷售情況；（2）標(biāo)的資產(chǎn)與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的經(jīng)營資質(zhì)、許可證、礦業(yè)權(quán)等的效力情況及有效期限，以及帕金戈金礦的資源量、儲量、品位、年產(chǎn)量及資源剩余可開采年限等；（3）標(biāo)的資產(chǎn)2019年以來的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（包括毛利率情況、負(fù)債情況及其構(gòu)成），并說明報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入、凈利潤波動趨勢不一致的原因，是否符合行業(yè)趨勢，及是否具有可持續(xù)性；（4）由于帕金戈金礦位于澳大利亞昆士蘭州境內(nèi)，請說明公司是否能對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行實(shí)地了解和全面排查，以及收購后如何有效控制與管理標(biāo)的資產(chǎn)；（5）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)分紅政策、歷史分紅情況，以及跨境貿(mào)易相關(guān)政策、外匯管理等，說明NQM公司能否順利向上市公司分紅，上市公司保障相關(guān)投資收益的具體措施。

公告顯示，本次交易設(shè)置業(yè)績承諾，標(biāo)的公司在2022年度、2023年度和2024年度承諾累計(jì)凈利潤數(shù)合計(jì)約6億元。相關(guān)凈利潤系在當(dāng)年標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤數(shù)基礎(chǔ)上，按照針對匯率和金價(jià)的規(guī)則進(jìn)行模擬調(diào)整，以模擬調(diào)整后的凈利潤數(shù)確定當(dāng)年標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)，同時(shí)設(shè)置了暫免補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)安排。具體如下：一是針對匯率的模擬調(diào)整規(guī)則，如果當(dāng)年澳元兌人民幣的平均匯率低于4.8528，則按1:4.8528的匯率對當(dāng)年標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤進(jìn)行模擬調(diào)整。二是針對金價(jià)的模擬調(diào)整規(guī)則，如果當(dāng)年標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)銷售的平均金價(jià)低于2,300澳元/盎司，則以2,300澳元/盎司的金價(jià)對當(dāng)年標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤進(jìn)行模擬調(diào)整。三是暫免補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)安排，若經(jīng)模擬調(diào)整后，當(dāng)年目標(biāo)公司仍未實(shí)現(xiàn)當(dāng)年承諾凈利潤數(shù)，但截至當(dāng)年年末，標(biāo)的公司已實(shí)現(xiàn)累計(jì)承諾凈利潤數(shù)80%（含本數(shù)）以上的，可在當(dāng)年暫免補(bǔ)償?shù)?。上交所上市公司管理一部請公司補(bǔ)充披露：（1）分析說明設(shè)置實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾相關(guān)前提基礎(chǔ)的合理性，充分評估業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性；（2）設(shè)置針對匯率和金價(jià)的模擬調(diào)整規(guī)則（包括選取1:4.8528澳元兌人民幣匯率及2,300澳元/盎司為衡量標(biāo)準(zhǔn)）及暫免補(bǔ)償相關(guān)安排的具體考慮及合理性，相關(guān)安排是否有利于保護(hù)上市公司和中小投資者利益；（3）本次交易業(yè)績承諾方及差額補(bǔ)償方為公司控股股東的兄弟公司而非交易對方，即為濟(jì)南高新控股股東11個(gè)一致行動人中的兩家：高新城建、濟(jì)南高新智慧谷投資置業(yè)有限公司（以下簡稱“智慧谷公司”），請說明上述安排的合理性，公司、控股股東和交易對方及其控股股東間是否存在其他利益安排，是否存在其他利益輸送可能；（4）結(jié)合高新城建、智慧谷公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)負(fù)債率及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)情況等，說明其進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償是否具有充分的履約能力和擔(dān)保措施；（5）智慧谷公司承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)后，其與高新城建的后續(xù)責(zé)任分擔(dān)，及如產(chǎn)生爭議的解決措施。

公告顯示，本次交易完成后將新增關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)安排如下：一是NQM公司應(yīng)付濟(jì)南高新全資子公司明加爾金源往來款余額約5046.33萬元，由公司全資子公司玉潤黃金及NQM公司承擔(dān)；二是2016年明加爾金源從Conquest Mining Pty Ltd收購帕金戈礦權(quán)時(shí)，仍剩余約3000萬元購買價(jià)款未付，由玉潤黃金及NQM公司承擔(dān)；三是公司、玉潤黃金及NQM公司應(yīng)向澳大利亞昆士蘭財(cái)政部提供約8840萬元環(huán)境授權(quán)保證金，并向明加爾金源返還約6.3萬元礦權(quán)保證金。上交所上市公司管理一部請公司補(bǔ)充披露：（1）本次預(yù)估交易價(jià)格是否已考慮及是否涵蓋上述支付義務(wù)，及作出相關(guān)安排的考慮及合理性，并結(jié)合問題 2 說明本次交易相關(guān)支付安排是否有利于保護(hù)上市公司和中小投資者利益；（2）NQM公司應(yīng)付明加爾金源往來款的具體內(nèi)容，以及公司與交易對方之間是否存在其他債權(quán)、擔(dān)保等其他利益往來；（3）公告顯示，上述事項(xiàng)仍以相關(guān)主管部門審批通過為準(zhǔn)，請結(jié)合境內(nèi)外相關(guān)規(guī)定，說明所需審批程序的具體情況、目前進(jìn)展及后續(xù)安排，是否存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

根據(jù)玉龍股份最新公告，目前，該公司已完成《問詢函》相關(guān)回復(fù)工作，按照一致和準(zhǔn)確性原則，公司擬與濟(jì)南高新同步披露問詢函的回復(fù)公告。經(jīng)了解，濟(jì)南高新問詢函回復(fù)工作尚未完成，相關(guān)內(nèi)容尚需進(jìn)一步充分討論、審慎研究。因此，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司將再次延期回復(fù)《問詢函》，預(yù)計(jì)延期期限不超過5個(gè)交易日。延期回復(fù)期間，公司將實(shí)時(shí)跟進(jìn)濟(jì)南高新的問詢函回復(fù)進(jìn)展情況，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

標(biāo)簽：玉龍股份