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中信證券天健所同收監(jiān)管函 思創(chuàng)醫(yī)惠可轉(zhuǎn)債信披違規(guī)

2021-11-22 18:04:13 來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京11月22日訊 近日，因思創(chuàng)醫(yī)恵科技股份有限公司（簡稱“思創(chuàng)醫(yī)惠”，300078.SZ）存在大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、信息披露違規(guī)的行為，深交所對公司及相關(guān)當(dāng)事人給予通報批評處分。而中信證券股份有限公司（簡稱“中信證券”）作為思創(chuàng)醫(yī)惠可轉(zhuǎn)債發(fā)行項目保薦人、天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡稱“天健所”）作為申報會計師事務(wù)所，因職責(zé)不到位，雙雙收到深交所下發(fā)的監(jiān)管函。

經(jīng)查明，思創(chuàng)醫(yī)惠及相關(guān)當(dāng)事人存在以下違規(guī)行為：

（一）大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。根據(jù)思創(chuàng)醫(yī)惠披露的《2020年年度報告》及相關(guān)年報問詢回復(fù)等，2018年至2020年期間，大股東杭州思創(chuàng)醫(yī)惠集團有限公司（以下簡稱“醫(yī)惠集團”）及其關(guān)聯(lián)方占用思創(chuàng)醫(yī)惠對外支付的采購款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款累計發(fā)生額為3.38億元，日最高占用余額為2.01億元。截至2021年4月30日，相關(guān)占用資金已全部歸還。

醫(yī)惠集團作為思創(chuàng)醫(yī)惠的第一大股東，通過預(yù)付采購款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款持續(xù)占用公司資金，對思創(chuàng)醫(yī)惠營運資金正常流轉(zhuǎn)及日常經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益。醫(yī)惠集團實際控制人章笠中利用其控制地位損害公司的獨立性，對上述資金占用行為負有重要責(zé)任。

（二）信息披露違規(guī)。對于大股東醫(yī)惠集團持續(xù)非經(jīng)營性占用公司資金的違規(guī)行為，思創(chuàng)醫(yī)惠未按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，在年度報告中如實予以披露。對于深交所日常監(jiān)管中的年報問詢、可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市審核問詢，公司相關(guān)回復(fù)均不真實、不準(zhǔn)確。

2020年5月28日、6月28日，深交所就《2019年年度報告》函詢公司相關(guān)預(yù)付款項是否存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助的情形、相關(guān)股權(quán)投資是否具有商業(yè)實質(zhì)。公司回函稱預(yù)付款項不存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助的情形、股權(quán)投資具有商業(yè)實質(zhì)。

2020年7月2日，深交所受理了公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請。在審核過程中，深交所發(fā)出問詢函，要求公司說明預(yù)付款項涉及單位的業(yè)務(wù)合作具體內(nèi)容，相關(guān)單位是否與上市公司及其5%以上股東、董監(jiān)高人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，預(yù)付款項是否存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助情況。公司回復(fù)稱預(yù)付款項不存在其他利益安排，也不存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助的情形。

2021年1月6日，公司在啟動發(fā)行前向深交所出具《承諾函》，明確承諾沒有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形，作出的承諾不真實、不準(zhǔn)確，與公司實際情況不符。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)深交所紀(jì)律處分委員會審議通過，作出如下處分決定：

一、對思創(chuàng)醫(yī)惠科技股份有限公司給予通報批評的處分；

二、對思創(chuàng)醫(yī)惠第一大股東杭州思創(chuàng)醫(yī)恵集團有限公司給予通報批評的處分；

三、對思創(chuàng)醫(yī)惠董事長、時任總經(jīng)理，杭州思創(chuàng)醫(yī)恵集團有限公司實際控制人章笠中給予通報批評的處分；

四、對思創(chuàng)醫(yī)惠財務(wù)總監(jiān)王凜給予通報批評的處分。

而中信證券在擔(dān)任思創(chuàng)醫(yī)恵向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的項目保薦人的過程中，未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的規(guī)定，核查金額較大、期限較長的預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，發(fā)表的核查意見不真實、不準(zhǔn)確，出具的《承諾函》與公司實際情況不符。

中信證券履行保薦職責(zé)不到位，內(nèi)部質(zhì)量控制存在一定的薄弱環(huán)節(jié)，違反相關(guān)規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依照《審核規(guī)則》第三十七條、第三十九條的規(guī)定，深交所決定對中信證券采取書面警示的監(jiān)管措施。

馬齊瑋、徐峰作為該項目的保薦代表人，直接承擔(dān)了對思創(chuàng)醫(yī)恵經(jīng)營狀況的核查把關(guān)、申報文件的全面核查驗證等職責(zé)，但未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的規(guī)定，核查金額較大、期限較長的預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，發(fā)表的核查意見不真實、不準(zhǔn)確，出具的《承諾函》與公司實際情況不符合。保薦代表人履行保薦職責(zé)不到位，違反相關(guān)規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依照《審核規(guī)則》第三十八條、第三十九條的規(guī)定，經(jīng)深交所紀(jì)律處分委員會審議通過，決定對馬齊瑋、徐峰給予通報批評的處分。

據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會，馬齊瑋于2018年1月31日在中信證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人，目前的登記狀態(tài)為正常。徐峰于2015年10月28日在中信證券股份有限公司登記的執(zhí)業(yè)崗位為保薦代表人，目前的登記狀態(tài)為正常。

此外，作為思創(chuàng)醫(yī)惠2018年至2019年年審會計師事務(wù)所、可轉(zhuǎn)債項目的申報會計師事務(wù)所，天健所未勤勉盡責(zé)地對與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的資金占用等事項進行核查，內(nèi)部質(zhì)量控制存在一定的薄弱環(huán)節(jié)。天健所未結(jié)合思創(chuàng)醫(yī)惠及其環(huán)境、內(nèi)部控制情況恰當(dāng)識別和評估資金占用方面的重大錯報風(fēng)險和舞弊風(fēng)險。在公司預(yù)付款存在反復(fù)變更或取消交易、部分預(yù)付款掛賬時間較長等異常情況下，未保持合理職業(yè)懷疑，進一步核實預(yù)付款去向、評估預(yù)付款涉及產(chǎn)品價值、核查實際控制人的資金流水等。在深交所多次明確要求核查的情況下，天健所未設(shè)計和執(zhí)行恰當(dāng)審計應(yīng)對措施，仍主要通過查看合同、訪談管理層、查看工商登記信息、函證供應(yīng)商、取得股東說明和承諾函等方式進行核查。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依照《審核規(guī)則》第三十七條、第三十九條的規(guī)定，以及《發(fā)行承銷業(yè)務(wù)細則》第六十一條的規(guī)定，深交所上市審核中心決定對天健所采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

作為思創(chuàng)醫(yī)惠的年審會計師、可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市申請的簽字會計師，胡彥龍、徐莉麗未勤勉盡責(zé)地對與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的資金占用等事項進行核查，未結(jié)合公司及其環(huán)境、內(nèi)部控制情況恰當(dāng)識別和評估資金占用方面的重大錯報風(fēng)險和舞弊風(fēng)險。在預(yù)付款存在反復(fù)變更或取消交易、部分預(yù)付款掛賬時間較長等異常情況下，仍未對異常情形保持合理職業(yè)懷疑，未執(zhí)行恰當(dāng)審計應(yīng)對措施，進一步核實預(yù)付款去向、評估預(yù)付款涉及產(chǎn)品價值、核查實際控制人的資金流水等。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依照《審核規(guī)則》第三十八條、第三十九條的規(guī)定，經(jīng)深交所紀(jì)律處分委員會審議通過，深交所決定對胡彥龍、徐莉麗予以通報批評的處分。

官網(wǎng)顯示，思創(chuàng)醫(yī)惠成立于2003年，注冊資金8.69億，2010年4月在深圳創(chuàng)業(yè)板上市，思創(chuàng)醫(yī)惠作為智慧醫(yī)療和物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用整體解決方案供應(yīng)商，是一家集科研、生產(chǎn)、服務(wù)于一體的國家火炬高新技術(shù)企業(yè)。

以下為原文：

關(guān)于對思創(chuàng)醫(yī)惠科技股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予通報批評處分的決定

當(dāng)事人：

思創(chuàng)醫(yī)惠科技股份有限公司，住所：浙江省杭州市莫干山路1418-25號；

杭州思創(chuàng)醫(yī)惠集團有限公司，住所：浙江省杭州市濱江區(qū)江南大道3850號創(chuàng)新大廈22樓2234室，思創(chuàng)醫(yī)惠科技股份有限公司第一大股東；

章笠中，思創(chuàng)醫(yī)惠科技股份有限公司董事長、時任總經(jīng)理，杭州思創(chuàng)醫(yī)惠集團有限公司實際控制人；

王凜，思創(chuàng)醫(yī)惠科技股份有限公司財務(wù)總監(jiān)。

一、違規(guī)事實

經(jīng)查明，思創(chuàng)醫(yī)惠科技股份有限公司（以下簡稱思創(chuàng)醫(yī)恵或公司）及相關(guān)當(dāng)事人存在以下違規(guī)行為：

（一）大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用

根據(jù)思創(chuàng)醫(yī)惠披露的《2020年年度報告》及相關(guān)年報問詢回復(fù)等，2018年至2020年期間，大股東杭州思創(chuàng)醫(yī)惠集團有限公司（以下簡稱醫(yī)惠集團）及其關(guān)聯(lián)方占用思創(chuàng)醫(yī)惠對外支付的采購款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款累計發(fā)生額為33,845.70萬元，日最高占用余額為20,050.15萬元。截至2021年4月30日，相關(guān)占用資金已全部歸還。

醫(yī)惠集團作為思創(chuàng)醫(yī)惠的第一大股東，通過預(yù)付采購款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款持續(xù)占用公司資金，對思創(chuàng)醫(yī)惠營運資金正常流轉(zhuǎn)及日常經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益。醫(yī)惠集團實際控制人章笠中利用其控制地位損害公司的獨立性，對上述資金占用行為負有重要責(zé)任。

（二）信息披露違規(guī)

對于大股東醫(yī)惠集團持續(xù)非經(jīng)營性占用公司資金的違規(guī)行為，思創(chuàng)醫(yī)惠未按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，在年度報告中如實予以披露。對于本所日常監(jiān)管中的年報問詢、可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市審核問詢，公司相關(guān)回復(fù)均不真實、不準(zhǔn)確。

2020年5月28日、6月28日，本所就《2019年年度報告》函詢公司相關(guān)預(yù)付款項是否存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助的情形、相關(guān)股權(quán)投資是否具有商業(yè)實質(zhì)。公司回函稱預(yù)付款項不存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助的情形、股權(quán)投資具有商業(yè)實質(zhì)。

2020年7月2日，本所受理了公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請。在審核過程中，本所發(fā)出問詢函，要求公司說明預(yù)付款項涉及單位的業(yè)務(wù)合作具體內(nèi)容，相關(guān)單位是否與上市公司及其5%以上股東、董監(jiān)高人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，預(yù)付款項是否存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助情況。公司回復(fù)稱預(yù)付款項不存在其他利益安排，也不存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助的情形。

2021年1月6日，公司在啟動發(fā)行前向本所出具《承諾函》，明確承諾沒有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形，作出的承諾不真實、不準(zhǔn)確，與公司實際情況不符。

二、責(zé)任認定和處分決定

（一）責(zé)任認定

思創(chuàng)醫(yī)惠上述行為，違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）第1.4條和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》（以下簡稱《規(guī)范運作指引》）第2.1.4條、第2.1.6條的規(guī)定，以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十八條的規(guī)定，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細則》（以下簡稱《發(fā)行承銷業(yè)務(wù)細則》）第六十一條第二款第（三）項的規(guī)定。

醫(yī)惠集團通過預(yù)付采購款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款持續(xù)占用上市公司資金的行為，違反了《上市規(guī)則》第1.4條、第4.3.2條和《規(guī)范運作指引》第4.1.1條、第4.2.1條、第4.2.3條、第4.2.7條、第4.2.8條的規(guī)定。

思創(chuàng)醫(yī)惠董事長、時任總經(jīng)理章笠中，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了《上市規(guī)則》第1.4條、第4.2.2條、第5.1.2條和《規(guī)范運作指引》第3.1.8條的規(guī)定。同時，章笠中在公司出具的《承諾函》中簽字，但未能保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，違反了《審核規(guī)則》第十六條、《發(fā)行承銷業(yè)務(wù)細則》第六十一條第二款第（三）項的規(guī)定，對公司上述違規(guī)行為負有重要責(zé)任。

思創(chuàng)醫(yī)惠財務(wù)總監(jiān)王凜，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了本所《上市規(guī)則》第1.4條、第4.2.2條、第5.1.2條和《規(guī)范運作指引》第3.1.8條的規(guī)定，對公司上述違規(guī)行為負有重要責(zé)任。

（二）紀(jì)律處分決定

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《上市規(guī)則》第12.4條、第12.6條，《審核規(guī)則》第三十八條、第三十九條，《發(fā)行承銷業(yè)務(wù)細則》第六十一條和《深圳證券交易所上市公司紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)（試行）》第二十條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

一、對思創(chuàng)醫(yī)惠科技股份有限公司給予通報批評的處分；

二、對思創(chuàng)醫(yī)惠第一大股東杭州思創(chuàng)醫(yī)恵集團有限公司給予通報批評的處分；

三、對思創(chuàng)醫(yī)惠董事長、時任總經(jīng)理，杭州思創(chuàng)醫(yī)恵集團有限公司實際控制人章笠中給予通報批評的處分；

四、對思創(chuàng)醫(yī)惠財務(wù)總監(jiān)王凜給予通報批評的處分。

對于思創(chuàng)醫(yī)惠及相關(guān)當(dāng)事人上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監(jiān)會，記入誠信檔案，并向社會公開。

思創(chuàng)醫(yī)惠及相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，履行誠實守信、忠實勤勉義務(wù)，保證上市公司經(jīng)營合法合規(guī)以及信息披露真實、準(zhǔn)確、完整。

深圳證券交易所

2021年11月19日

關(guān)于對中信證券股份有限公司的監(jiān)管函

中信證券股份有限公司:

2020年7月2日，本所受理了中信證券股份有限公司（以下簡稱中信證券）推薦的思創(chuàng)醫(yī)恵科技股份有限公司（以下簡稱思創(chuàng)醫(yī)恵或公司）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的申請。經(jīng)查明，中信證券在擔(dān)任項目保薦人的過程中，存在以下違規(guī)情形：

根據(jù)思創(chuàng)醫(yī)惠披露的《2020年年度報告》及年報問詢回復(fù)等，2018年至2020年期間，公司第一大股東杭州思創(chuàng)醫(yī)惠集團有限公司（以下簡稱醫(yī)恵集團）及其關(guān)聯(lián)方占用思創(chuàng)醫(yī)惠對外支付的采購款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款累計發(fā)生額為33,845.70萬元，日最高占用余額為20,050.15萬元。截至2021年4月30日，相關(guān)占用資金已全部歸還。

對于思創(chuàng)醫(yī)恵的預(yù)付款、股權(quán)投資款是否存在被非經(jīng)營性占用的事項，本所在日常監(jiān)管和可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市審核過程中，通過審核問詢函要求中信證券核查，中信證券未對公司受到監(jiān)管問詢的事項保持充分關(guān)注，《發(fā)行保薦工作報告》顯示在項目立項、盡職調(diào)查、內(nèi)核過程中，中信證券均未對預(yù)付款異常和資金占用問題予以關(guān)注。

2020年6月24日，本所發(fā)出問詢函要求核查章笠中是否為杭州伯仲信息科技有限公司（以下簡稱伯仲信息）的實際控制人或?qū)Σ傩畔⒕哂兄卮笥绊?。中信證券回復(fù)稱醫(yī)惠集團及章笠中能夠?qū)Σ傩畔a(chǎn)生較大影響，伯仲信息為思創(chuàng)醫(yī)惠的關(guān)聯(lián)方。思創(chuàng)醫(yī)恵披露資金占用的相關(guān)公告顯示，公司多筆預(yù)付款均通過伯仲信息流向章笠中及其關(guān)聯(lián)方。

2020年8月16日，本所再次發(fā)出問詢函，要求核查思創(chuàng)醫(yī)恵35家被投資單位的投資目的與會計處理，預(yù)付款項涉及單位業(yè)務(wù)合作的具體內(nèi)容，相關(guān)單位是否與思創(chuàng)醫(yī)恵及其5%以上股東、董監(jiān)高人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，預(yù)付款項是否存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助情形。2020年9月21日，中信證券回復(fù)稱預(yù)付款項不存在其他利益安排，也不存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助的情形，股權(quán)投資具有商業(yè)實質(zhì)且會計處理正確。

相關(guān)核查回復(fù)顯示，中信證券在項目盡職調(diào)查階段已經(jīng)關(guān)注到預(yù)付款存在金額較大且持續(xù)增加、股權(quán)投資長期未實際投資等異常情形但未進一步進行核查。在本所就預(yù)付款、股權(quán)投資事項明確問詢是否存在資金占用的情況下，中信證券仍未能結(jié)合已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的異常情形，進一步核查預(yù)付款去向、各項交易的商業(yè)實質(zhì)和資金占用實際情況，發(fā)表的核查意見不真實、不準(zhǔn)確。2021年1月6日，思創(chuàng)醫(yī)恵在啟動發(fā)行前，中信證券向本所出具《承諾函》，明確承諾公司沒有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形，所作承諾不真實、不準(zhǔn)確，與思創(chuàng)醫(yī)恵實際情況不符。

中信證券作為項目保薦人，未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的規(guī)定，核查金額較大、期限較長的預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，發(fā)表的核查意見不真實、不準(zhǔn)確，出具的《承諾函》與公司實際情況不符。中信證券履行保薦職責(zé)不到位，內(nèi)部質(zhì)量控制存在一定的薄弱環(huán)節(jié)，違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年）》第1.4條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十七條、第二十八條以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細則》六十一條第二款第

（三）項等規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依照《審核規(guī)則》第三十七條、第三十九條的規(guī)定，本所決定對中信證券采取書面警示的監(jiān)管措施。

中信證券應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定，遵循誠實、守信、勤勉、盡責(zé)的原則，認真履行保薦人的職責(zé)，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。

深圳證券交易所

2021年11月19日

關(guān)于對保薦代表人馬齊瑋、徐峰給予通報批評處分的決定

當(dāng)事人：

馬齊瑋，思創(chuàng)醫(yī)惠科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目保薦代表人；

徐峰，思創(chuàng)醫(yī)惠科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目保薦代表人。

2020年7月2日，本所受理了中信證券股份有限公司推薦的思創(chuàng)醫(yī)恵科技股份有限公司（以下簡稱思創(chuàng)醫(yī)恵或公司）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的申請。經(jīng)查明，馬齊瑋、徐峰在擔(dān)任項目保薦代表人過程中，存在以下違規(guī)行為：

根據(jù)思創(chuàng)醫(yī)惠披露的《2020年年度報告》及年報問詢回復(fù)等，2018年至2020年期間，公司第一大股東杭州思創(chuàng)醫(yī)惠集團有限公司（以下簡稱醫(yī)惠集團）及其關(guān)聯(lián)方占用思創(chuàng)醫(yī)惠對外支付的采購款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款累計發(fā)生額為33,845.70萬元，日最高占用余額為20,050.15萬元。截至2021年4月30日，相關(guān)占用資金已全部歸還。

對于思創(chuàng)醫(yī)恵的預(yù)付款、股權(quán)投資款是否存在被非經(jīng)營性占用的事項，本所在日常監(jiān)管和可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市審核過程中，通過審核問詢函要求保薦代表人進行核查。

2020年6月24日，本所發(fā)出問詢函要求核查章笠中是否為杭州伯仲信息科技有限公司（以下簡稱伯仲信息）的實際控制人或?qū)Σ傩畔⒕哂兄卮笥绊?。馬齊瑋、徐峰于2020年7月6日回復(fù)稱醫(yī)惠集團及章笠中能夠?qū)Σ傩畔a(chǎn)生較大影響，伯仲信息為思創(chuàng)醫(yī)惠的關(guān)聯(lián)方。思創(chuàng)醫(yī)恵披露資金占用的相關(guān)公告顯示，公司多筆預(yù)付款均通過伯仲信息流向章笠中及其關(guān)聯(lián)方。

2020年8月16日，本所再次發(fā)出問詢函，要求核查思創(chuàng)醫(yī)恵35家被投資單位的投資目的與會計處理，預(yù)付款項涉及單位業(yè)務(wù)合作的具體內(nèi)容，相關(guān)單位是否與思創(chuàng)醫(yī)恵及其5%以上股東、董監(jiān)高人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，預(yù)付款項是否存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助情形。2020年9月21日，馬齊瑋、徐峰回復(fù)稱預(yù)付款項不存在其他利益安排，也不存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助的情形，股權(quán)投資具有商業(yè)實質(zhì)且會計處理正確。

相關(guān)核查回復(fù)顯示，馬齊瑋、徐峰在項目盡職調(diào)查階段已經(jīng)關(guān)注到預(yù)付款存在金額較大且持續(xù)增加、股權(quán)投資長期未實際投資等異常情形但未進一步進行核查。在本所就預(yù)付款、股權(quán)投資事項明確問詢是否存在資金占用的情況下，馬齊瑋、徐峰仍未能結(jié)合已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的異常情形，進一步核查預(yù)付款去向、各項交易的商業(yè)實質(zhì)和資金占用實際情況，發(fā)表的核查意見不真實、不準(zhǔn)確。2021年1月6日，思創(chuàng)醫(yī)恵啟動發(fā)行前，馬齊瑋、徐峰向本所出具《承諾函》，明確承諾公司沒有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形，所作承諾不真實、不準(zhǔn)確，與思創(chuàng)醫(yī)恵實際情況不符。

馬齊瑋、徐峰作為該項目的保薦代表人，直接承擔(dān)了對發(fā)行人經(jīng)營狀況的核查把關(guān)、申報文件的全面核查驗證等職責(zé)，但未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的規(guī)定，核查金額較大、期限較長的預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，發(fā)表的核查意見不真實、不準(zhǔn)確，出具的《承諾函》與公司實際情況不符合。保薦代表人履行保薦職責(zé)不到位，違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十七條、第二十八條以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細則》第六十一條第二款第（三）項的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依照《審核規(guī)則》第三十八條、第三十九條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審議通過，本所決定對馬齊瑋、徐峰給予通報批評的處分。

對于上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監(jiān)會，記入誠信檔案，并向社會公開。

馬齊瑋、徐峰應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定，遵循誠實、守信、勤勉、盡責(zé)的原則，認真履行保薦代表人的職責(zé)，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。

深圳證券交易所

2021年11月19日

關(guān)于對天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的監(jiān)管函

天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）:

經(jīng)查明，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱天健所）在擔(dān)任思創(chuàng)醫(yī)惠科技股份有限公司（以下簡稱思創(chuàng)醫(yī)惠或公司）2018年至2019年年審會計師事務(wù)所、2020年公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債項目的申報會計師事務(wù)所過程中，存在以下違規(guī)行為：

根據(jù)思創(chuàng)醫(yī)惠披露的《2020年年度報告》及年報問詢回復(fù)等，2018年至2020年期間，公司第一大股東杭州思創(chuàng)醫(yī)惠集團有限公司及其關(guān)聯(lián)方占用思創(chuàng)醫(yī)惠對外支付的采購款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款累計發(fā)生額為33,845.70萬元，日最高占用余額為20,050.15萬元。天健所出具了帶有保留意見的《審計報告》。截至2021年4月30日，相關(guān)占用資金已全部歸還。

對于思創(chuàng)醫(yī)恵的預(yù)付款、股權(quán)投資款是否被非經(jīng)營性占用的事項，本所在日常監(jiān)管和可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市審核過程中，均通過問詢函要求天健所發(fā)表核查意見。

2020年5月28日、6月28日，本所就思創(chuàng)醫(yī)恵《2019年年度報告》進行問詢，要求天健所就思創(chuàng)醫(yī)恵預(yù)付款是否存在變相資金占用、違規(guī)財務(wù)資助等情形發(fā)表核查意見。天健所回復(fù)稱預(yù)付賬款形成原因主要系公司經(jīng)營需要產(chǎn)生，預(yù)付款不存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助的情形，公司期后將根據(jù)采購產(chǎn)品的交付情況結(jié)轉(zhuǎn)預(yù)付款項。

2020年8月16日，本所在可轉(zhuǎn)債審核中再次發(fā)出問詢函，要求天健所核查公司預(yù)付款項涉及單位的業(yè)務(wù)合作具體內(nèi)容，相關(guān)單位是否與公司及其5%以上股東、董監(jiān)高人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，預(yù)付款項是否存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助情況。天健所回復(fù)稱預(yù)付款項不存在其他利益安排，也不存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助的情形。2021年1月6日，思創(chuàng)醫(yī)恵啟動發(fā)行前，天健所向本所出具《承諾函》，明確承諾公司沒有發(fā)生大股東占用資金和侵害小股東利益的情形。

作為思創(chuàng)醫(yī)惠2018年至2019年年審會計師事務(wù)所、可轉(zhuǎn)債項目的申報會計師事務(wù)所，天健所未勤勉盡責(zé)地對與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的資金占用等事項進行核查，內(nèi)部質(zhì)量控制存在一定的薄弱環(huán)節(jié)。天健所未結(jié)合思創(chuàng)醫(yī)惠及其環(huán)境、內(nèi)部控制情況恰當(dāng)識別和評估資金占用方面的重大錯報風(fēng)險和舞弊風(fēng)險。在公司預(yù)付款存在反復(fù)變更或取消交易、部分預(yù)付款掛賬時間較長等異常情況下，未保持合理職業(yè)懷疑，進一步核實預(yù)付款去向、評估預(yù)付款涉及產(chǎn)品價值、核查實際控制人的資金流水等。在本所多次明確要求核查的情況下，天健所未設(shè)計和執(zhí)行恰當(dāng)審計應(yīng)對措施，仍主要通過查看合同、訪談管理層、查看工商登記信息、函證供應(yīng)商、取得股東說明和承諾函等方式進行核查。

天健所以上行為不符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1211號——了解被審計單位及其環(huán)境并評估重大錯報風(fēng)險》《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應(yīng)對措施》《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》等執(zhí)業(yè)規(guī)范相關(guān)要求，年報問詢函、審核問詢函回復(fù)中發(fā)表的核查意見均不真實、不準(zhǔn)確，出具的《承諾函》與公司實際情況不符，違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十八條、第二十八條，以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細則》（以下簡稱《發(fā)行承銷業(yè)務(wù)細則》）第六十一條第二款第（三）項的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依照《審核規(guī)則》第三十七條、第三十九條的規(guī)定，以及《發(fā)行承銷業(yè)務(wù)細則》第六十一條的規(guī)定，本所上市審核中心決定對天健所采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

天健所應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，誠實守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，審慎發(fā)表專業(yè)意見，保證所提供、報送或披露的資料、信息真實、準(zhǔn)確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

2021年11月19日

關(guān)于對簽字會計師胡彥龍、徐莉麗給予通報批評處分的決定

當(dāng)事人：

胡彥龍，思創(chuàng)醫(yī)惠科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目的簽字會計師；

徐莉麗，思創(chuàng)醫(yī)惠科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目的簽字會計師。

經(jīng)查明，胡彥龍、徐莉麗在擔(dān)任思創(chuàng)醫(yī)恵科技股份有限公司（以下簡稱思創(chuàng)醫(yī)恵或公司）年審會計師、2020年公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債項目的簽字會計師過程中，存在以下違規(guī)行為：

根據(jù)思創(chuàng)醫(yī)惠披露的《2020年年度報告》及年報問詢回復(fù)等，2018年至2020年期間，公司第一大股東杭州思創(chuàng)醫(yī)惠集團有限公司（以下簡稱醫(yī)惠集團）及其關(guān)聯(lián)方占用思創(chuàng)醫(yī)惠對外支付的采購款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款累計發(fā)生額為33,845.70萬元，日最高占用余額為20,050.15萬元。截至2021年4月30日，相關(guān)占用資金已全部歸還。

對于思創(chuàng)醫(yī)恵的預(yù)付款、股權(quán)投資款是否被非經(jīng)營性占用的事項，本所在日常監(jiān)管和可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市審核過程中，通過問詢函要求會計師進行核查。

2020年5月28日、6月28日，本所就思創(chuàng)醫(yī)恵《2019年年度報告》進行問詢，要求胡彥龍、徐莉麗就思創(chuàng)醫(yī)恵預(yù)付款是否存在變相資金占用、違規(guī)財務(wù)資助等情形發(fā)表核查意見。胡彥龍、徐莉麗回復(fù)稱預(yù)付賬款形成原因主要系公司經(jīng)營需要產(chǎn)生，預(yù)付款不存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助的情形，公司期后將根據(jù)采購產(chǎn)品的交付情況結(jié)轉(zhuǎn)預(yù)付款項。

2020年8月16日，本所在可轉(zhuǎn)債審核中再次發(fā)出問詢函，要求胡彥龍、徐莉麗核查公司預(yù)付款項涉及單位的業(yè)務(wù)合作具體內(nèi)容，相關(guān)單位是否與公司及其5%以上股東、董監(jiān)高人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，預(yù)付款項是否存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助情況。胡彥龍、徐莉麗回復(fù)稱預(yù)付款項不存在其他利益安排，也不存在變相資金占用或者違規(guī)財務(wù)資助的情形。

2021年1月6日，思創(chuàng)醫(yī)恵啟動發(fā)行前，胡彥龍、徐莉麗向本所出具《承諾函》，明確承諾公司沒有發(fā)生大股東占用資金和侵害小股東利益的情形。

作為思創(chuàng)醫(yī)惠的年審會計師、可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市申請的簽字會計師，胡彥龍、徐莉麗未勤勉盡責(zé)地對與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的資金占用等事項進行核查，未結(jié)合公司及其環(huán)境、內(nèi)部控制情況恰當(dāng)識別和評估資金占用方面的重大錯報風(fēng)險和舞弊風(fēng)險。在預(yù)付款存在反復(fù)變更或取消交易、部分預(yù)付款掛賬時間較長等異常情況下，仍未對異常情形保持合理職業(yè)懷疑，未執(zhí)行恰當(dāng)審計應(yīng)對措施，進一步核實預(yù)付款去向、評估預(yù)付款涉及產(chǎn)品價值、核查實際控制人的資金流水等。

胡彥龍、徐莉麗以上行為不符合《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》等執(zhí)業(yè)規(guī)范相關(guān)要求，年報問詢函、審核問詢函回復(fù)中發(fā)表的核查意見均不真實、不準(zhǔn)確，出具的《承諾函》與公司實際情況不符，違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十八條、第二十八條，以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細則》第六十一條第二款第（三）項的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依照《審核規(guī)則》第三十八條、第三十九條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審議通過，本所決定對胡彥龍、徐莉麗予以通報批評的處分。

對于上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監(jiān)會，記入誠信檔案，并向社會公開。

胡彥龍、徐莉麗應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，誠實守信、勤勉盡責(zé)，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，審慎發(fā)表專業(yè)意見，保證所提供、報送或披露的資料、信息真實、準(zhǔn)確、完整。

深圳證券交易所

2021年11月19日

標(biāo)簽： 中信 轉(zhuǎn)債 天健